Vad som skiljer aktiebolaget från andra företagsformer är framför allt att aktieägare och styrelse inte har något personligt ansvar för aktiebolagets skulder. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar finns det regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som svarar mot bolagets förpliktelser.

Kontrollbalansräkning

När det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet måste styrelsen agera. Den ska då genast upprätta, underteckna och låta revisorsgranska en kontrollbalansräkning (KB1). Revisorsgranskningen är dock obligatorisk bara för bolag som har en vald revisor. Motsvarande agerande krävs när det har genomförts ett resultatlöst utmätningsförsök hos ett aktiebolag.

Kontrollbalansräkningen (KB1) ska upprättas genast. Det betyder att det är bråttom. Hur lång tid som styrelsen har på sig får bedömas från fall till fall. För ett bolag som driver en omfattande rörelse torde en tidsfrist om två månader vara rimlig. För ett mindre företag är tiden kortare. Det innebär att du som redovisningskonsult måste vara uppmärksam på vad som händer i dina kundföretag under året. Ett agerande enligt dessa regler kan komma för sent om det först i samband med upprättande av årsredovisningen uppmärksammas att mer än hälften av aktiekapitalet förbrukats.

I en kontrollbalansräkning får tillgångar tas upp till ett högre värde och skulder till ett lägre värde än i ordinarie bokslut, om det är förenligt med god redovisningssed. Bland annat behöver den allmänna försiktighet som kommer till uttryck i flera av årsredovisningslagens redovisningsregler inte beaktas. Gör styrelsen en bedömning utifrån dessa värderingsregler att någon kontrollbalansräkning inte behöver upprättas, är det viktigt att denna slutsats dokumenteras.

Första kontrollstämma

Visar kontrollbalansräkningen (KB1) att bolagets kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet, ska styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en kontrollstämma (KS1) som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation.

Om kontrollbalansräkningen (KB1) inte visar att det egna kapitalet vid tiden för kontrollstämman (KS1) uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, har stämman två val. Antingen beslutar den att bolaget ska gå i likvidation eller att bolaget ska fortsätta att bedriva verksamheten.

Väljer man att fortsätta verksamheten ska, inom åtta månader från den första stämman (KS1), en ny kontrollstämma (KS2) på nytt pröva om bolaget ska gå i likvidation.

En läkning av kapitalbristen kan före och under åttamånadersperioden ske genom att

• bolaget genom vinstdrivande verksamhet avhjälper kapitalbristen,
• bolaget minskar aktiekapitalet för att täcka förlusten,
• bolaget genomför en nyemission till överkurs, där överkursen motsvarar förlusten,
• aktieägarna tillskjuter medel genom aktieägartillskott.

Andra kontrollstämma

Styrelsen ska inför kontrollstämman (KS2), upprätta en ny kontrollbalansräkning (KB2). Visar den att det finns full täckning för det egna kapitalet behöver kontrollstämman (KS2) inte göra något ytterligare utöver att fastställa balansräkningen (KB2). Bolagets verksamhet kan då drivas vidare.

Finns inte full täckning för det registrerade aktiekapitalet, är stämman skyldig att besluta att bolaget ska gå i likvidation. Styrelsen ska då hos tingsrätten ansöka om beslut om likvidation. Ansökan ska göras inom två veckor från kontrollstämman (KS2) eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits inom åttamånadersfristen. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, VD, revisor eller aktieägare i bolaget.

Personligt ansvar

Om styrelsen i något avseende underlåter att uppfylla någon av de nämnda skyldigheterna svarar styrelsen personligen och solidariskt för de nya förpliktelser som uppkommer för bolaget efter det att styrelsen senast skulle ha vidtagit den åtgärd som den inte har vidtagit.

För att bryta detta ansvar krävs antingen en ansökan och beslut om likvidation eller att en ny kontrollbalansräkning (KB3) upprättas som visar att hela det egna kapitalet är återställt och att den fastställs på en kontrollstämma (KS3). Men ansvarsperioden kan även brytas vid en ordinarie bolagsstämma om balansräkningen, som är en del av den årsredovisning som fastställs, visar full täckning av aktiekapitalet. Det personliga och solidariska ansvaret för förpliktelser som uppstått innan denna brytpunkt försvinner dock inte utan kvarstår oförändrat.

Preskription

Talan om personligt betalningsansvar ska väckas inom tre år från det att bolagets förpliktelse uppkom, men får alltid väckas inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha betalats. Om talan inte väcks inom dessa tidsfrister, upphör det personliga betalningsansvaret för förpliktelsen.

För förpliktelser som uppkommit före den 1 maj 2013 gäller äldre bestämmelser till och med den 30 april 2014. Då är preskriptionstiden tio år.

Reglerna om kontrollbalansräkning hittar du i 25 kapitlet 13-20 §§ aktiebolagslagen.