I bolag med endast en eller två ordinarie styrelseledamöter måste det enligt aktiebolagslagens regler finnas minst en styrelsesuppleant. Det är bakgrunden till att företagare som har svårt att hitta en lämplig person som kan utses till suppleant frågar dig som är bolagets redovisningskonsult om du kan ställa upp. För företagaren kan det ses som en praktisk lösning för att uppfylla lagens krav.

För dig som är redovisningskonsult är det dock inte helt lätt att överblicka konsekvenserna av att acceptera ett erbjudande om att vara styrelsesuppleant. Trots att det funnits suppleanter i svenska bolag sedan 1910 års aktiebolagslag är suppleantens roll i det svenska aktiebolaget knapphändigt reglerad i aktiebolagslagen. Vägledning får därför hämtas från de regler som gäller för en ordinarie styrelseledamot.

Val av suppleant

En styrelsesuppleant utses av bolagsstämman och uppdraget gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Ditt uppdrag som styrelsesuppleant kan dock upphöra i förtid om du eller bolagsstämman begär det. Om du själv vill att uppdraget ska upphöra talar du om det för styrelsen och du behöver inte ange några särskilda skäl. Det är dock viktigt att du efter att ditt uppdrag upphört ser till att bolaget avregistrerar dig som suppleant i Bolagsverkets register.

Inträde

Aktiebolagslagen förutsätter att en suppleant ska inträda i tjänst vid ordinarie ledamots förtida avgång eller när denne inte kan närvara.

Finns det mer än en ledamot i styrelsen torde styrelseordförande normalt kalla dig som är suppleanten om en ledamot har förhinder att närvara. Men när styrelsen består av endast en ledamot och denne är oanträffbar finns det ingen som kan kalla dig. Se därför till att det i bolag med endast en ordinarie styrelseledamot upprättas skriftliga riktlinjer för när du som styrelsesuppleant ska inträda i styrelsen vid ordinarie styrelseledamots frånvaro. Sådana riktlinjer kan upprättas även om det enligt aktiebolagslagen inte krävs någon skriftlig arbetsordning i bolag med endast en styrelseledamot.

I en styrelse med endast en ordinarie ledamot inträder du som är suppleant alltid i styrelsen när ledamoten avlider. Du inträder då i styrelsen under resten av mandatperioden från den tidpunkt du fått kännedom om att styrelseledamoten avlidit. Det vill säga någon gång under tiden från dödsfallet fram till dess då anteckning om den ordinarie ledamotens avgång sker i aktiebolagsregistret.

Behörighet

Fram till dess en ny ordinarie styrelseledamot utses eller intill dess bolaget tvångslikvideras, om det saknar en behörig styrelse, är du behörig att företräda bolaget på samma sätt som en ordinarie ledamot. Du är därmed bolagets behörige ställföreträdare med rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. NJA 1994 s. 664 I och II.

Information

Då dödsfall ibland sker plötsligt gäller det för dig som är suppleant i ett bolag med endast en ordinarie ledamot att alltid vara väl insatt i bolagets affärsverksamhet. Normalt kan det vara ett problem. Men du som är Auktoriserad Redovisningskonsult måste i din yrkesroll kontinuerligt uppdatera dig om kundens verksamhet för att uppfylla kraven i Reko 320.

Arvode

Normalt faktureras inte styrelsearbete utan uppdraget ersätts med ett arvode. Men aktiebolagslagen innehåller inga regler om fastställande av arvode för styrelsens suppleanter. Arvodet bör därför fastställas på samma sätt som för ordinarie styrelseledamot, det vill säga på bolagsstämma.

Ansvar

Från och med den tidpunkt du inträder i ordinarie styrelseledamots ställe omfattas du av de straff- och ansvarsregler som finns i aktiebolagslagen. Du löper även risk att från och med inträdet i styrelsen exempelvis drabbas av ett personligt betalningsansvar för bolagets obetalda skatter och allmänna avgifter. I rättsfallet NJA 1974 s 297 konstaterade Högsta domstolen att en styrelseledamot inte kan frita sig från skyldigheten att fullgöra de förpliktelser som följer av ledamotskapet.

När det gäller ansvarsfrågan bör det uppmärksammas att den ansvarsförsäkring du har som Auktoriserad Redovisningskonsult inte omfattar skadestånd som avser styrelsearbete i kundernas bolag. Det innebär att du är oförsäkrad i din roll som styrelsesuppleant.

För att du ska få ett försäkringsskydd krävs att det bolag du är suppleant i tecknar en styrelseförsäkring.

Inga formella hinder

Det finns inga formella hinder för dig som är Auktoriserad Redovisningskonsult att vara styrelsesuppleant i ett kundbolag. Kraven i Reko utgör inget hinder och du kan lämna en Bokslutsrapport om du upplyser om den nära relationen till bolaget.

Däremot kan det vara olämpligt att du får en så nära relation till dina kunder. Du kan få svårt att ställa nödvändiga krav på kunden vad gäller leveranstider och kvalité. Det kan också bli svårare att ta rätt betalt för nedlagt arbete och att kräva betalning i rätt tid av en sådan kund.

Den ordinarie styrelseledamoten kan också avlida vid en tidpunkt då du på grund av dina redovisningsuppdrag egentligen inte har möjlighet att ta över ledningen av ett kundföretag även om det avser en kortare tid fram till dess en ny ordinarie styrelse finns på plats. Det kan resultera i krav på skadestånd från de nya ägarna. Företagarens arvingar. Personer som du inte har någon tidigare relation till.